Profielinterview Wintertaling: “Acquisitiestrategie vaak niet sterk”

Bij Wintertaling werken twintig advocaten en (kandidaat-)notarissen. Het kantoor kiest er bewust voor om middelgroot te zijn. Wintertaling is gevestigd aan de Amsterdamse Zuidas, maar kenmerkt zich door de down to earth-werkwijze. “We opereren zonder al te veel franje”, vertelt Marein Smits, advocaat en partner bij Wintertaling. Met secties familierecht, vastgoedrecht en ondernemingsrecht en een afdeling notariaat staat het kantoor corporates en MKB-bedrijven bij.

Transactiebegeleiding is een belangrijk onderdeel van de werkzaamheden van Wintertaling. Denk aan overnames, due diligence, participaties, joint ventures en bedrijfsopvolging, al dan niet binnen de familie. De dienstverlening aan familiebedrijven kreeg een boost toen Smits, tevens kerndocent Recht van het programma Business Valuation aan de Rotterdam School of Management, zich in 2011 aansloot bij het kantoor. De advocate had als partner bij een van de grote kantoren de sectie familiebedrijven opgezet en is zeer ervaren als het gaat om advisering van familiebedrijven.

Boter bij de vis
Voorheen begeleidde Smits alleen corporates bij grote internationale overnames. “Dat was heel leuk, maar vaak namen die Amerikaanse bedrijven familiebedrijven over. Dat vond ik een interessante bedrijfsvorm. Dat was anders. Hoe werkt dat? Wat gebeurt daar?” Zij ervaart de dienstverlening aan familiebedrijven als afwijkend van haar bestaande praktijk. “Bij familiebedrijven zit je vaak aan tafel bij degene die jou betaalt. Die verwacht een redelijke prijs-kwaliteitverhouding, zoals hij die zelf in zijn bedrijf ook biedt. Dan moet je boter bij de vis kunnen doen.”

Externe inmenging
Veel familiebedrijven weten prima hoe ze moeten groeien door kleinere bedrijven over te nemen, maar gaan volgens Smits niet zo handig om met de eigen acquisitiestrategie. “Wat als ze zelf moeten gaan samenwerken of overnameprooi zijn? Dan staan ze met de mond vol tanden.” Nadenken over dat soort zaken past niet bij het DNA van een familiebedrijf, weet Smits. “Externe inmenging staat wellicht de toekomst van het familiebedrijf in de weg. Ik vind echter dat een familiebedrijf zichzelf altijd moet afvragen of het nog wel familiebedrijf wil blijven. Het moet eigenlijk altijd voorbereid zijn op een eventuele overname ook als je zeker weet dat je niet wilt.”

Hygiënefactor
Smits noemt het nadenken over externe verkoop een ‘hygiënefactor’. “Goede en gezonde familiebedrijven laten groei zien. Er kan echter altijd een moment zijn dat externe financiering slimmer is. Of dat er geen nieuwe leider beschikbaar is binnen de familie.” Soms is een dergelijke situatie op te lossen met enkel een extern bestuur. Dit ziet Smits dan ook steeds meer gebeuren. “Ook dan is het niet altijd logisch dat de familie eigenaar wordt. Vaak consolideren ze dan in een grotere onderneming.”

Zuur
De crisis heeft overigens wel een spoor getrokken onder familiebedrijven, ziet Smits. “Als het slecht gaat met het bedrijf is het vaak onhandig om te blijven teren op de goede wil van de familie. Soms is verkopen of deels liquideren verstandiger.” Als de opvolgingssystematiek is gebouwd rondom waardevermeerdering, dan doen zich niet zelden stevige discussies voor, aangezien menig bedrijf juist minder waard is geworden. “Soms bepalen formules die naar de winstgevendheid van de laatste drie jaren kijken wat iemand ‘mee’ krijgt als hij het bedrijf verlaat. Dat is dan nu heel zuur.”

Governance
Als bedrijven wel groeien, worden de governance-structuren doorgaans complexer, krijgen bedrijven een familiestatuut, aangezien er relatief gezien minder kernfamilie aan de touwtjes trekt. “Wij adviseren ook vrijwel altijd om een externe Raad van Advies of Raad van Commissarissen in het leven te roepen.” Het is overigens niet zo vanzelfsprekend meer dat de volgende generatie het bedrijf wil overnemen. “Men is zich meer bewust van de verschillende mogelijkheden die het familiekapitaal brengen. De ‘emancipatie’ van de nieuwe generatie zie ik als serieuze uitdaging voor veel familiebedrijven.”

Emotionele kant
Het grootste obstakel voor het voortbestaan van het familiebedrijf doet zich volgens Smits voor als bepaalde familieleden het bedrijf niet meer willen financieren. “Als ze het geld willen hebben waar ze recht op hebben en je bent verplicht om ze uit te kopen, dan kan dat de dood van het bedrijf betekenen.” Wintertaling kijkt doorgaans naar het belang van de onderneming, “maar het is heel belangrijk om de emotionele kant ook te belichten”, zegt Smits. “Er spelen altijd dingen mee die niet puur zakelijk zijn. Onderlinge relaties, familietrots. Dat moet je liggen als adviseur.”

Wintertaling
Amsterdam
Tel: 020 – 330 59 58